De regelgeving voor de jaarrekening is voor een belangrijk deel ingedeeld naar de aard van transacties: een richtlijn voor het verwerken van omzet van klanten, een richtlijn voor personeelsbeloning en richtlijnen voor het verwerken van transacties met aandeelhouders, et cetera.
In de praktijk hebben partijen rond dergelijke transacties soms dubbele petten op: een aandeelhouder is ook kredietverschaffer, of een leverancier is ook afnemer. Dat maakt het soms moeilijk te duiden naar welke hoedanigheid zo’n transactie moet worden verwerkt. In dit artikel worden enkele voorbeelden behandeld.
Afnemer/leverancier
Sinds enige jaren beschrijft de jaarrekeningregelgeving het begrip ‘vergoedingen aan afnemers’. Dat ziet op de situatie dat leveranciers bedragen betalen aan hun afnemers. Denk aan een fabrikant die een bedrag betaalt aan een supermarkt om daarvoor een aantrekkelijke plek in de schappen te krijgen voor zijn producten, of als bijdrage in de kosten van het advertentiekrantje dat de supermarkt uitgeeft.
Zijn dergelijke betalingen voor de groothandel marketingkosten, of zijn het kortingen op de producten die de groothandel aan de supermarkt levert? Bepalend is dan of tegenover die betaling goederen of diensten zijn aan te wijzen die de supermarkt aan de fabrikant levert. Dus of de leverancier tevens ook afnemer is voor de andere partij.
Dat kan soms oordeelsvorming vergen. Voor het advertentiekrantje lijkt het adverteren door de supermarkt mede een dienst ten gunste van de fabrikant. De schapruimte is minder duidelijk een dienst, en de betaling zou dan veelal worden gezien als een korting op de omzet van de fabrikant.
Leverancier/winstgerechtigde
Bij coöperaties is er vaak bij de leden een dubbelrol als leverancier en als winstgerechtigde (leden als aandeelhouder): de coöperatie koopt goederen in van haar leden, waarbij de inkoopprijs die de coöperatie aan de leden betaalt vaak wordt gecorrigeerd voor een deel van het resultaat dat de coöperatie behaalt.
Als de kostprijs in de winst-en-verliesrekening wordt gesteld op de prijzen die aan de leden zijn betaald, dan zit daarin feitelijk ook een stukje winstdeling, zonder dat dit als winst blijkt. Winstbepaling en winstbestemming lopen dan door elkaar heen.
Aandeelhouderslening
Het is niet ongebruikelijk dat aandeelhouders naast hun inbreng op aandelen ook leningen verstrekken aan de onderneming. Als ondernemingen in slecht weer terechtkomen, worden dergelijke leningen nog wel eens (deels) kwijtgescholden.
Normaal leidt een kwijtschelding van een schuld door een crediteur tot een baat in de winst-en-verliesrekening. Maar omdat bij een aandeelhouderslening kwijtschelding een vestzak-broekzaktransactie is, wordt dit verwerkt als een transactie met een aandeelhouder, dus rechtstreeks in het eigen vermogen, zonder baat in de winst-en-verliesrekening.
Deze samenloop kwam ik onlangs tegen bij de vraag of een jaarrekening wel of niet zou moeten worden opgesteld op liquidatiegrondslagen. Omdat de zaken niet zo goed gingen als gehoopt, was besloten de BV te liquideren. Daarbij was de verwachting dat alle schulden nog konden worden afgelost, behalve de aandeelhouderslening.
De Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving geven aan dat als bij liquidatie de verwachting is dat alle schulden kunnen worden afgelost, de jaarrekening op (de gewone) going-concerngrondslagen wordt opgesteld. Dat was in dit geval niet zo: formeel was er een lening die niet volledig zou worden afgelost. Maar deze lening werd bij de aandeelhouder verwerkt als een ‘onderdeel van de netto-investering’, dus als ‘quasi-eigen vermogen’. Mag dan deze lening voor het beoordelen over het toepassen van liquidatiegrondslagen ook als quasi-eigen vermogen worden beschouwd? De regelgeving en literatuur gaan hier niet op in.
Aandeelhouder/afnemer
De samenval van aandeelhouder en afnemer komt niet zo vaak voor, maar de regelgeving gaat hier wel nadrukkelijk op in. Stel dat een BV een dividend uitkeert, niet in geld, maar in goederen (natura). Bijvoorbeeld ontwikkeld vastgoed dat als dividend wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders. Wordt deze uitkering dan verwerkt tegen de boekwaarde van de uitgekeerde activa, of zou het dividend moeten worden verwerkt tegen de werkelijke (reële) waarde van de activa?
In het laatste geval zou er een winstmarge zijn die wordt verwerkt in de winst-en-verliesrekening, als waren de activa verkocht in plaats van uitgekeerd. Onder IFRS is die laatste verwerking in bepaalde omstandigheden voorgeschreven.
Dubbelrol DGA
De optisch meest herkenbare dubbelrol zien we bij de directeur-grootaandeelhouder (DGA). Stel dat een onderneming aandelenopties toekent aan haar personeel, maar dat bij het uitoefenen van deze opties de aandelen niet worden verstrekt door de BV maar door de DGA. Moet dan de BV nog steeds kosten verwerken voor deze vorm van personeelsbeloning?
De Nederlandse regelgeving geeft hiervoor een vrijstelling als de regeling wordt geïnitieerd of afgewikkeld door een partij buiten de consolidatiekring van de onderneming. Maar treedt de DGA hier dan op als directeur, dus als bestuur van de BV, of als aandeelhouder waarbij de vrijstelling zou gelden?
Internationaal loopt er op dit moment een discussie of de aard van een bepaald aandeelhoudersbesluit bepalend moet zijn voor dit onderscheid. Het personeelsbeloningsbeleid lijkt meer een bestuursbesluit dan een typisch aandeelhoudersbesluit. Maar consensus bestaat er nog niet op dit punt.
Aandeelhouder/werknemer
Tot slot een andere samenloop van (voormalig) aandeelhouder en werknemer: bij overnames komt het voor dat de verkopende DGA nog enige tijd werkzaam blijft voor de onderneming. Daarnaast kan het dan ook zijn dat voor de overnamesom is afgesproken dat er nog een nabetaling komt afhankelijk van bepaalde te behalen targets (‘earn-out’). Op dit punt zijn de richtlijnen onlangs enigszins aangepast. Maar daarover de volgende keer meer.
Lees meer artikelen uit de rubriek Verslaggeving
